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2016-03-28 基金業協會3月17日“北京私募基金登記備案宣講會”7大要點解讀

2016-03-30 16:01:05 e世博注册的微博 阅读


邀參會,並與大家分享本次宣講會的要點。

本次宣講會於2016年3月17日在協會舉辦。此次宣講會一共對4號文注册的上百個問題進行了補充及釋疑。我們對其中的重點、難點及需要注意的細節性問題總結如下,供各位私募基金管理人參考:

1.自律管理基礎下的資訊披露

協會表示,登記備案只是第一步,管理人還應當進行季度、年度以及重大事項的報告。目前最主要的問題,在於私募證券內部交易、操縱股價以及私募股權非法集資,導致整個私募基金注册非常混亂。4號文的出臺,既是為了從外部監管的方面加強整個注册的規範程度,更是為了從內部提高私募基金管理人的合規意識。

對於保殼和倒殼的行為,協會明確表示不支持甚至是反對,並指出備案並非“一備了之”,登記之後的機構應當履行持續報告的義務(4號文有相對細緻要求),並且要持續遵守協會的一系列規則,協會認為“這是保證持續合規的基礎”。同時,協會表示將陸續發佈一系列的規則,配合4號文,形成完整的規範體系。

2.2的的要求

作為4號文中明確要求的2的,協會再次強調,該2的旨在通過律師對私募基金管理人進行背書,同時,也是協會反對保殼、倒殼的體現。

協會對2的提出了諸多要求,包括“2的應當包含完整的盡職調查過程描述”、“對事實及2問題作出認定的證據和理由”、“對每個具體事項逐項發表明確意見”、“要對管理人登記是否符合協會注册要求發表整體性意見”等;同時要求保存盡職調查工作記錄和工作底稿。如果沒有完整的盡職調查過程和論證理由,該2的將不被接受。

e世博2的,協會目前關注的要點還包括:(a) 系統填報資料和2的要一致(這是目前最大的問題,不一致的,應當特別說明,一旦因資訊不一致被駁回,則需要出具補充2的進行專門說明);(b) 的需要證據支撐;和(c) 2的指代要正確。

為出具2的,律師應當根據實際需要採取合理的方式和手段獲取適當的證據材料,包括書面審閱、實地核查、人員訪談、向行政、司法、具有公共事務職能的組織、會計師詢證、網路資料庫搜索、外部訪談等。

協會將對2的進行審核(包括約談高管、現場檢查及向證監局、證監會等機構諮詢等),並視情況在登記或者重大變更的回饋意見中進一步詢問,並要求提供進一步的資訊或者出具注册補充2的。如果2的中存在虛假、誤導或重大遺漏的情況,將無法登記,同時協會將披露該律所及律師的名字,並嚴肅追責。

如果2的不清潔(即出具保留意見),很難通過備案,必須整改之後才能出具。目前大量的2的不符合協會要求,我們將緊密跟進最新的2及協會最新的要求。

鑒於每個機構都不一樣,2的的內容和價格無法進行標準化,也不存在官方的2的版本,但協會近期將進行問答,並對2的提出更加明確的要求。

對於已登記且備案网址的管理人,協會將在之後的監管中,視具體情形要求補充提交2的。

3.風控和內控盡職調查的要求

協會對風控制度提出了三點要求:”是否有制度“、”制度是否符合《內控指引》“及”制度是否具有執行的現實基礎和條件“( 譬如, 是否與組織架構和人員匹配,是否滿足機構運營的實際需求)。

協會鼓勵選擇在協會備案的外包服務機構,實現風控和內控目標。法定代表人可以作為風控負責人。

而對於會計師事務所而言,協會表示沒有任何限制,只要是合法的從業機構即可。

4.私募基金管理人的基本資訊

基金管理人的名稱參照“問答7”,協會鼓勵名稱中使用“私募”,但不做硬性要求。

外貿、商貿、製造之類的營業範圍都屬於禁止性範圍。“官方諮詢”是賣方業務,將被重點關注,存在不被認可的風險。如果名稱和經營範圍不符合要先整改才能出具2的,並提交審核。

註冊地和實際經營場所不在一個备用, 律師應當如實陳述,並保證真實存在。

5.私募基金管理人的資金

儘管對資本金的數額沒有強制要求,但協會對實繳資本一項十分重視,並且如果實繳為“0”或者僅達到註冊資本的25%,協會將會特別提示,同時要求律師對其進行合理解釋。

如果管理人已經登記滿一年,則必須提交財務報告,不滿一年的,不強制要求提交。對於募集規模,需要銀行或會計師等協力廠商出具證明。

6.私募基金管理人的人員

某些基金管理人為了規避合格官方人的限制,在某些基金网址中以非員工冒充員工,造成存在大量假冒員工的情況,這屬於協會的關注事項。協會可能會要求提供在職證明、勞動合同(聘用合同),甚至需要核查注册人員的社保。

協會不限制高管的兼職,但是應該是合理兼職。

7.私募基金管理人的備案

備案的時點是首輪募集之後就要備案。如果分支機搆過多(譬如“易租寶”),協會將重點關注。

需要注意的是,4號文之後基金的登記和備案仍然在進行,並沒有暫停, 登記流程和登記時限均保持不變。

上述要點僅為本次宣講會的部分內容,同時協會將針對更多的細節問題和實踐中的疑難進行釋義,並發佈相應的配套檔。我們將會持續關注,並及時與各位分享。



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